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页游戏37玩“联姻”顺荣股份：被收购还是借壳上市

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    选择顺荣股份而不是大唐电信的投资，一是顺荣股份能够保证37玩的独立发展空间，给予原管理层足够的激励；二是来自安徽省芜湖的相关*策激励]又一家国内游戏公司被A股公司收入囊中，是被收购，还是“借壳上市”？而更大的疑问是，收购方竟是一家业务上毫无关联性的汽车配件公司？

    近日，国内A股上市公司顺荣股份（）发布公告称，拟以总价值19.2亿元人民币收购国内页游戏公司37玩60%股权。其中，4.8亿元来自于现金支付，剩余部分由收购方上市公司用股份支付。37玩成立于2011年9月，注册资金为1000万元，法人代表为李卫伟，上述交易前，李卫伟与另一名联合创始人曾开天各持有37玩50%股份。收购方顺荣股份是主营业务为汽车塑料燃油箱研制和生产销售的汽配企业，其主营业务占公司总营收99%以上，与37玩毫不相干。资料显示，顺荣股份的前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于1995年，于2011年3月在深交所上市。上市前注册资金为1.34亿元。其创始团队吴氏家族共持有顺荣股份56.04%股份。

    从营收来看，此次收购也是一个“以小吞大”的交易。2012年，37玩未经审计的营业收入为5.87亿元，而顺荣股份经审计的同期收入仅为3.09亿元。此外，大唐电信曾于今年二季度向37玩发起过收购要约，后因某些原因放弃交易。上述种种因素都使得此次交易背后的真实原因扑朔迷离。交易中的“30%红线”此次交易，顺荣股份的现金支付只占收购总价的25%，其余占收购总价75%的对价由上市公司股份支付。而大量的上市公司股权支付可能导致收购中的“借壳”发生，使得上市公司实际发生变更。

    为了满足交易在法律上不构成“借壳上市”条件，在收购计划公布后，顺荣股份大股东吴氏家族计划以现金2.46亿元认购2400万股非公开发行股份，从而使得持股比例达到30%以上。

    根据国内上市公司有关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。通过收购交易以及非公开发行的认购交易，吴氏家族持股比例将从56.04%正好降至30.86%。但实际上，收购完成后，37玩两名联合创始人李卫伟和曾开天将分别持有上市公司顺荣股份的22.82%和20.88%股权，持股总和达43.7%。而收购前，李卫伟和曾开天各持有37玩50%股权。也就是说，37玩的管理层共持有顺荣股份的43.7%。

    一名顺荣股份内部人士对《第一财经》表示，交易完成后，顺荣股份的董事会成员为9名，其中，除去4名独立董事外，吴氏家族将占董事会3个席位，而37玩创始人李卫伟将提名2个席位人选，曾开天不提名席位人选。这也意味着，收购后，37玩并不会占据顺荣股份董事会的多数席位。本次交易也涉及了一些“对*”条款。37玩方面承诺顺荣股份2013年底的净利润不低于2.2亿元。如果交易在2013年内发生，37玩将承诺在2014年、2015年的净利润分别不低于3亿元和3.6亿元。而如果交易在2014年发生，那么37玩将承诺在2014年到2016年三年的净利润分别不低于3亿元、3.6亿元和4.3亿元。截至2013年7月，37玩全年净利润已达1.15亿元，与今年全年承诺目标仅相差1亿元左右。此外，公告显示，2013年到2016年，37玩财*补贴和税收减免的收入将分别为1730万、3220万、3880万和4400万元，约占承诺净利润的10%以内。

    而一旦未达到承诺，李卫伟和曾开天将先以股份进行补偿，不足部分由现金补偿。

    顺荣汽配业务逐年下滑收购37玩后，顺荣股份将从一家汽配企业转型为汽配制造与文化产业“双轨”发展。

    为什么要收购一家页游戏公司？财报显示，2012年，顺荣股份营收3.09亿元，较2011年全年收入的3.38亿元下滑8.6%。而2013年1至7月的收入为1.5亿元，全年营收或不及去年。顺荣股份在公告中也表示，2011年起，国内汽车行业整体下降、自主品牌汽车生存及发展面临挤压，公司主要客户采购量及采购单价下降，主营业务收入下滑，原有主业进入市场、客户调整优化阶段。

    而页游戏行业则处于快速成长期。中国版协游戏工委与IDC、中新游戏联合发布的《2012

    年中国游戏产业报告》显示，中国页游戏市场的收入从2008

    年的4.5亿元增长至2012年的81.1

    亿元，年复合增长率为106%；从用户规模看，中国页游戏市场玩家人数从2008

    年的0.59

    亿人增长至2012年的2.71亿人，年复合增长率为46.61%。

    而易观数据显示，2013年第一季度，37玩位列国内页游戏市场第五位，市场份额达8.2%；前四名分别为腾讯、趣游、4399和360，市场份额分别为18.1%、10.3%、9.3%和8.7%。也可看出，37玩与4399和360的差距不大。

    2012年，37玩营收为5.87亿元，而2013年1至7月，其营收已达8.13亿元；对应净利润分别为6955万元和1.15亿元，增长势头迅猛。此外，截至今年7月，37玩累计注册用户1.74

    亿人，月付费用户数23.37万，月ARPU（平均每用户付费）值431.27元，月充值额过亿元。一名37玩内部人士对《第一财经》表示，选择顺荣股份而不是大唐电信的投资，一是顺荣股份能够保证37玩的独立发展空间，给予原管理层足够的激励；二是来自安徽省芜湖的相关*策激励，顺荣股份的总部在芜湖，而37玩的子公司安徽尚趣玩也在芜湖设立。而根据相关*策，安徽尚趣玩自获利年度起第一年和第二年将免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。此外，顺荣股份也能给37玩带来上市公司的融资渠道。

    而从目前国内游戏公司来看，已很难在美国上市。目前在美上市的游戏公司市盈率普遍为6~7倍，而国内创业板上市公司中青宝的市盈率为300多倍，市值高达100多亿元。不过，游戏业观察人士郑华锋对本报表示，顺荣股份收购37玩也存在风险。一是，页游戏市场份额不断向腾讯等大平台聚集；二是移动游戏对页游戏带来的冲击；此外，是37玩的团队在收购后是否仍保持完整。